州城发起进攻，结果只有一个白天时间就成功拿下了苏州城，夺得一处稳定立足地。接着曾立昌留下副手陈仕保守卫苏州城，又令熟悉地形的周立春担任先锋开路，沿吴凇江南岸向上海开拔，沿途又干翻了前来阻拦的娄县清军，突破层层封锁终于在三月二十九这天抵达上海郊区，与周立春会师在了一处。
太平军的抵达当然是瞬间扭转了上海战场的力量对比形势，清军包括吴军练勇在内总数都不到六千人，太平军的援军则足足有万人之众，再加上小刀会起义军的一万多人，在兵力方面处于绝对上风，同时因为邻近诸县的起义军不断加入，数量还在迅速上升中。
再接下来，当太平军向清军营地发起进攻时，魂飞魄散的清军当然是一触击溃，巡抚许乃钊带头逃命，带着清军直接逃向宝山吴淞口，清军水师躲在黄浦江中远远开炮，根本不敢登陆作战，吴军练勇保不容易保下来的漕运粮食也被太平军再次抢走。牢记孙子叮嘱的吴健彰看势不妙，也马上又重新跑回了租界，邓嗣源率领的吴军练勇则被太平军重重包围在了城郊西南处的吴军兵工厂内。
曾立昌也很有头脑，明白不能过于树敌的道理，明知道吴健彰就躲在租界里也没有强闯租界抓人，只是派遣使者进入租界与各国领事交涉联络，表明绝不侵犯租界和允许洋人继续通商的态度，试图通过谈判让各国领事交出吴健彰，同时还拿出了真金白银向洋人购买火器弹药。而洋人方面则一边借口中立暂时拒绝交出吴健彰待价而沽，一边和太平军大做生意大赚银子，与太平军暂时保持了互不侵犯的友好相处，等待局势的下一步变化。
争取让洋人保持中立的同时，太平军没忘记收拾躲在兵工厂里的吴军练勇，先后向吴军兵工厂发起了不下十次的进攻，好在吴军练勇的脚下就是弹药库，弹药十分充足，又有吴超越离开后生产的掷弹筒和手雷可用，依托工事每一次都打退了太平军的进攻。同时在此之前，性格谨慎的邓嗣源已然通过吴健彰在吴军兵工厂内囤积了一批粮食，厂内东南角的低洼处还有一口深井可以汲水，一定时间内不必害怕被太平军四面包围。
如果换成了其他的清军据点，碰上吴军练勇这样扎手的硬钉子，战术灵活的太平军肯定早就是弃而不打，但是没办法，刘丽川已经向曾立昌禀明，这里不但不是吴超越自造洋枪洋炮的作坊，还是吴军练勇的弹药库所在，对太平军和吴超越来说都是同样意义重大。所以即便屡攻不破，曾立昌仍然还是坚决不愿放弃，又迅速拿出了一个作战方案，一边挖掘深壕修筑垒彻底包
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