在上班途中看到城中生变，吴老买办虽然措手不及一度被小刀会起义军追杀，但靠着兵勇的保护终于还是侥幸摆脱了追击。狼狈不堪的逃回家里后，吴健彰又想起宝贝孙子的一再叮嘱，赶紧带着包括傅善祥在内的家人从北门逃命，以左轮枪开路一路杀出上海北门，直接逃进了租界寻求洋人保护。
再然后，只用了大约三个小时，小刀会起义军就先后拿下了海防署和参镇署等重要衙门，还从这些衙门里缴获到了大批的枪支弹药，完全控制了上海各道城门，基本掌握全城。而在城外起事响应的靠着数万饥民难民的帮助，也杀散了守卫漕粮的清军士卒，夺走粮食无数。
在此期间，收到报警的吴军营官邓嗣源也一度派出两个哨平定叛乱，无奈清军皆做鸟兽散，小刀会起义军又在吴军练勇抵达前抢先控制城门，关闭城门在城上以火枪射击吴军练勇，没有攻坚武器的吴军练勇只能是忘城兴叹。而再当吴军练勇匆匆又去救援漕运码头时，虽然轻松拿回了码头夺回粮食，却马上又被数以十万计的饥民难民包围，根本无法把粮食运走。
再然后，早已秘密探得吴军弹药库所在的刘丽川立即派军去攻打吴军兵工厂，好在邓嗣源抢先一步带着余下的所有练勇进驻兵工厂，这才没给刘丽川抢走吴军弹药的机会，但也就此被起义军牵制在兵工厂内，再也无法救援县城和码头，同时吴军营地也被起义军占领，营中剩下的大量辎重全被抢走。
当天下午，驻扎在吴淞口的清军水师匆匆开进黄浦江平叛，然而起义军早已在城内站稳了跟脚，清军水师仅仅只是靠着吴军练勇的帮助救回了剩余漕粮，同时走投无路的饥民难民和不堪满清暴政的上海本地百姓也纷纷加入小刀会起义军，起义军声势为之大增。而当上海起义成功的消息传开后，周边的嘉定、青浦、宝山、南汇和川沙等县也先后爆发起义，响应上海起义，松江全境为之一片糜烂。
本来清军还有很大机会迅速平定小刀会起义，后悔不迭的吴健彰把家眷安顿在了租界后，也跳了出来主持全局，指挥清军反攻上海。然而被吴超越一手养大的无锡太平军却在关键时刻跳出来捣乱，两千多太平军在周立春的指挥下乘机向苏州发起进攻，牵制住了准备出兵救援上海的苏州清军，导致吴健彰兵力不足而无法破城，几次进攻都被部分装备着先进武器的小刀会起义军杀退。
顺便说一句，吴老买办本来还想向洋人借兵平叛，无奈刘丽川这一次是直接打出了太平天国的旗号，亮出了太平军检点的真正身份，西方列强又想浑水摸鱼乘机
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