昊战前早已派遣大量党项士卒诈降混入寨中，开战之际，诈降士兵骤然内应作乱，宋军瞬间内乱溃散，李士彬兵败被俘，金明寨不战而破，延州北线屏障彻底失守。
范雍见金明寨陷落、夏军兵临延州，仓促传令调遣周边驻军驰援。宋将刘平、石元孙率万余步骑星夜奔赴延州解围，长途奔袭、人困马乏。李元昊早已算准援军路线，在地势险峻、山谷狭窄的三川口（今陕西延安西北）设下重兵埋伏。待宋军全军进入山谷隘口，西夏伏兵四起、四面合围，切断宋军退路。
绝境之中，刘平、石元孙率军浴血死战，宋军将士奋勇拼杀，数次击退夏军冲锋，重创大量西夏兵力。但宋军孤军深入、无援无粮、地形受制，且兵力悬殊，苦战终日之后全线溃败。刘平、石元孙力竭被俘，誓死不降，宋军驰援主力全军覆没。此战后，延州几乎陷落，北宋西北边防门户大开，朝野首次真切见识到西夏军的强悍战力。
好水川之战（1041年，庆历元年）
三川口惨败后，宋仁宗决意整军备战，启用韩琦、范仲淹主持西北边防。二人战略理念截然不同：韩琦主张主动出击、速战速决，意图一举击溃西夏主力；范仲淹则认为宋军军备废弛、士卒疲弱，主张坚守防御、稳步练兵，暂缓出战。朝廷最终采纳韩琦主动进攻的策略，再度给李元昊可乘之机。
庆历元年二月，李元昊集结十万西夏精锐铁骑，再度大举南下侵宋。依旧沿用擅长的诱敌伏击战术，表面率军直奔怀远城、佯攻渭州，制造兵力分散、战力薄弱的假象，暗中将全部主力埋伏于地势狭长、易伏难攻的**好水川（今宁夏隆德西北）**谷地，静待宋军入套。
韩琦闻讯夏军来犯，急令大将任福率一万八千余精锐骑兵先行驰援，命朱观、武英率步兵为后援，并严令任福不得孤军冒进、切忌深入敌境。交战初期，夏军刻意佯装溃败，沿途丢弃辎重、牛羊马匹，节节败退。任福连胜数阵，心生轻敌之意，全然不顾军令，舍弃步兵后援，率轻骑昼夜疾驰追击，一路追入好水川腹地。
待宋军尽数进入山谷埋伏圈，李元昊鸣号合围，西夏伏兵自山谷两侧冲杀而下，居高临下猛攻宋军。宋军长途奔袭、粮草断绝、人马疲惫，且身处绝地、无险可守，瞬间陷入被动挨打之势。双方自清晨血战至正午，宋军阵型彻底崩溃，将士死伤惨重。此战宋军阵亡将士一万三百余人，数十名中高级将领悉数战死，主帅任福身被数创、力战殉国。
好水川之败，是北宋立国以来罕见的惨败，西北精锐
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