经过混乱的外围战，很快南京就直接暴露在日军面前。12月6日，国军宣布南京全城戒严。12月7日，国军宣布南京为战斗地区。
南京背对长江，日军可以在北面用军舰封锁，炮击。在地面上从芜湖突进的日军已经从西面包抄上来了切断了南京与后方的联系。东面和南面也被日军合围。南京已经成为了一座孤城。
南京国军卫戍部队包括，第2军团徐源泉第41师，第48师。第66军叶肇第159师，第160师。第71军王敬久第87师，第72军孙元良第88师，第74军俞济时第51师，第58师。第78军宋希濂第36师，第83军邓龙光第154师，第156师。教导总队桂永清，第103师，第112师等14个师。宪兵司令萧山令的2个宪兵团。炮兵第8团1营，炮10团1营，轻战车10辆，城防通信营，防空司令部27门高射炮，特务队。
参战的部队基本上全部都是淞沪大战的战场上，撤退下来的部队。说白了，全都是残破部队，南京的14个师国军实际上只有8万人左右，其中还有3万人是临时拉的壮丁，全然没有受过任何训练。而且火力贫弱，实力上根本无法阻挡日军重集团一击。
国军的防御工事设计制造落后，南京的环形阵地是南京警备司令部修建的，但是设计者缺乏现代战争的经验，工事的位置不隐蔽，不大注意斜射和侧射以及纵深。大多在高处的山顶和陵线等位置设置，而且枪眼做的也太大。很容易被炮火摧毁和突破。国军的部署是，第74军防御牛首山，第88师防御雨花台，第87师防御江南铁路以北，教导总队防御紫金山，第2军团防御乌龙山，第36师防御幕府山，第66军防御大水关，第83军和第36师1个团在青龙山，龙王山掩护。镇江的第103，112师向南京增援。
唐生智的小桥车停在中山陵蒋介石官邸的门口，唐生智急步迈进蒋介石的办公室。蒋介石早已端坐在中央，何应钦、白崇禧、徐永昌，还有国民**军令部作战厅厅长刘斐、宪兵司令兼南京警备司令萧山令等几个人都到了。
南京危机，唐生智今天是第二次参加南京弃守会议了。
连日来，蒋介石食不甘味，寝不安席。
日本人欺人太甚，英美不够朋友，蒋介石一直幻想中日之间实现的“光荣和平”始终看不到踪影。
“娘希匹，谁能使日本停止进攻？”
蒋介石说这话明显底气不足，凇沪之战，把七十多个师送到上海战场，这些部队又多
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