抵金沙江。周军开赴大理国边境后，多位酋长归附，献计于大周，言道可用革囊渡江，周军遂用皮筏渡江，到达丽江。
柴宗训命钱弘俶先派使者到大理劝降，但大理相国高氏主张坚决抵抗，竟然杀了使者，有言道“双方交战不斩来使”。高氏更是一度置大理东部之乱于不顾，一心组建大军对抗大周。钱弘俶等趁机用怀柔之计招降了此次参与大理之乱的各部首领，联合他们打了大理一个措手不及。
周军一路长驱直入，进军龙首关，几乎没有受到任何抵抗，不出几日，便直逼大理城。随后，由王全斌率领的西部战区主力部队也渡江到了丽江县塔城、巨甸、石鼓。东路军则由潘美领兵，过金沙江到达楚雄、姚安。
钱弘俶、王全斌、潘美三路大军对大理城逐渐形成了包围之势，大理国内各族的贵族纷纷选择投降大周，保一族之兴盛。
此时的大理国，军事力量其实并不薄弱，但为了削弱段氏势力，顺利地控制国政，高氏一方面有意把大理国军队的精锐置于自己的控制之下，一方面则着力发展自己的地方武装，王畿之地的力量反而相当薄弱，不堪一击。
大理之主段素顺与国相最终选择引兵背城出战，惨遭大败。二人后弃城而逃，各奔一方，周军不费吹灰之力就攻占了大理都城。
钱弘俶深谙民心乃是国之根本，为防有士兵趁乱欺辱百姓，他命令手下裂帛为旗，上写止杀，分头号令各街巷。大理都城不过一日，便军民安定，百姓商贩各归本位，一切日常犹如战前一般。
潘美还有意搜集了大量大理的图书档册，试图找到一些能为火器军司与军事武器研究院所用的资料，却不想竟在无意间保存下了大理国乃至前代南诏国的无数典籍，后世众多文史学家皆言：“潘美当为大理之战第一功臣！”
不久，周军在姚州抓获时任大理国相的高氏当家人。后王全斌与潘美二人先行北归，将战报报予柴宗训。
柴宗训下旨留钱弘俶继续进攻，先后平定了大理国的五城、八府、四郡及乌、白蛮三十七部。同年，在昆泽（今宜良）俘获大理王段素顺，大理国亡。
段素顺被擒后，钱弘俶没有伤其性命，将其送到了汴京觐见柴宗训。
柴宗训对段素顺施以怀柔，赐他金符，加封其为清平郡公，令其居于汴京，但并没有恩准其返回大理管理原属各部。不久，柴宗训选择采用“流官+领主”的行政模式管理大理，大大加强了大周对西南边陲的统治力度。
待钱弘俶返京之
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