与此同时，梁军也在攻城。
在朱温面前，平卢就是一块肥肉。
王家父子统治平卢十三年，黄巢之乱，王师范之父王敬武兵变上台，投靠当时占据长安的黄巢，但张浚孤身入平卢，当面斥责王敬武，劝慰平卢军将士，使王敬武所部将士转向唐廷，攻打黄巢在山东的势力。
龙纪元年，昭宗刚刚登基，十六岁的王师范也在平卢将士的拥护下上位，擒斩叛将卢弘，攻灭棣州张蟾，逼走唐廷任命的平卢节度使崔安潜。
其后悉心治理，整训士卒，五六年间，淄青境内如世外桃源一般，百姓安定，民殷国富，带甲十万。
但世外桃源在如狼似虎的梁军面前不堪一击。
葛从周在郓州休养三个月之后，闪电出击，一举攻下齐州。
王师范大军反攻齐州，反被葛从周击破，大军溃退青州。
王彦章趁势而动，领军攻打淄州，不到十天，淄州城破。
王师范大惧，再次向朱温请降。
但朱温磨刀霍霍，怎肯容忍王师范留在背后？铁了心要吞并平卢，全占黄河以南肥沃之地。
博昌。
朱友宁两万大军已经被堵在城下一个多月。
有葛从周和王彦章的珠玉在前，就越发显出他的无能。
上次与李思安一同攻打蒲津，李思安兵败身死，他却独生，汴州的大佬们对他颇有微词，就连他的亲叔叔朱温也相当不满，特意遣刘捍来督战。
朱友宁大惧，驱民丁十余万，负木石、牵牛驴，在博昌城南筑土山。
以民丁牛驴尸体填沟壑，山成，居高临下，终于攻陷博昌城，尽杀城中百姓，清河为之不流。
王师范困守最后的大本营青州，梁军三面围拢而来，只能求援于盟友杨行密，以及北面的义昌节度使卢彦威。
杨行密命朱瑾出兵徐州以为牵制。
但朱温亲自领七万大军坐镇徐州，朱瑾兵少，不能动徐州分毫。
义昌节度使卢彦威怕得罪朱温，没有勇气与梁军接战，按兵不动。
没有后顾之忧的葛从周、王彦章进兵青州之下。作为攻方的梁军，只有三万，而青州城内的守军至少八万，还不算青州百姓。
王师范却不敢与之战，紧守城池。
蒲州。
巷战从黄昏持续到天明。
在唐军的优势兵力和高昂斗志面前，城内大部梁军终于被清剿，只有徐怀玉率领最后兵
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