严整，蜀军见后，都感到有些害怕，不敢下山。
马谡将红旗摇动，军士们互相推诿，就是不肯下山进攻，马谡大怒，将两个将领都斩杀了，众人感到十分害怕，只能努力冲下杀去进攻魏军，魏军却早已经准备好，蜀军无奈，只好退上山去。
马谡看到事情发展和自己想象的不一样，只能让兵士关闭营寨的大门，等到外援。
王平看到魏军杀到，带着兵马来厮杀，遇到张郃，两人战斗了十几个回合，王平不是对手，只能退去，魏军从辰时将山围困到戌时，水源被断，山上的兵士没有食物，很快就起了暴乱，一直到了半夜时分，山南蜀军偷偷将营寨大开，下山去投降了魏军。
马谡禁止不住，司马懿又派人沿着山道放火，山上的蜀兵被黑烟熏染，更是乱得不行，马谡认为守不住了，只能带着残兵败将往山的西边逃走，司马懿直接让开一条大路，放过了马谡，背后张郃带着兵马追赶而来，追赶了三十多里，前面的鼓角齐鸣，一队人马杀出，放过了马谡，拦住了张郃，正是魏延，魏延挥刀纵马，直取张郃。
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