低头，于是转而倒向了同在道教中地位关系匪浅的曹操。
两人一拍即合，曹操得到了汉中，张鲁得到了五斗米道的地位认定和安全，于是曹操便以汉中为依托，开始图谋益州。
本来按照曹操谋士的想法，曹操怎么也要等明年整军备战之后再动手，但他却是刚刚解了许都之围，便悍然命令曹军手下大将快速赶往汉中，直接对益州发动了攻击。
这一招大出曹操谋士们意料之外，但他们事后思索，也不禁佩服曹操的眼光，因为这一着实在是出其不意，益州看着外面打得很欢，所以根本没有备战，猝不及防之下，险要关口通道接连告破。
更要命的是，益州本地百姓可能还有抵抗之心，但是大部分士族都不怎么想打仗，尤其是曹操还有天子的名义，所以很多人便起了投敌的心思，在曹军攻城时作为内应，想要献出城池立功。
虽然也可能这些士族是曹操早就买下的钉子，但无疑效果极好，很快两座重要城池被兵不血刃拿下。
这种影响传播到后方，影响是极坏的，很多还在观望的士族，也慌了神，私下勾连在一起密议，最后事情越来越大，传到了刘璋耳朵里面，有谋臣建议彻查，但刘璋却是听之任之事态发展，因为他不敢也没有能力去查。
于是局势愈演愈烈，随着曹军不断增兵，同时就地征粮，益州士族纷纷倒戈，汉中到成都的失陷，似乎也只是个时间问题了。
好在这个时候，一個谁也无法抵抗的自然规律出现了。
冬天到了。
随着天气变冷，攻城拔寨都要被迫停止，曹军的步伐终于停了下来。
汉中到巴蜀有四条道，阴平道，金牛道，米苍道，荔枝道，而直通成都的只有一条，便是金牛道，也是李白咏叹蜀道难中的那条蜀道，除此之外，只能从米苍道经由巴中阆中，绕道成都了。
所以要守住成都，只要卡住阴平金牛之间的剑门关，守住米苍道，便可以阻拒敌人，不然的话，只能走东边长江水路，但东边有三峡阻隔，地势极为险要，逆流而上是跟不可能的。
于是刘璋这边回过神来，派出所有兵力将曹军拦在了米仓道上。
然而也就仅此而已了。
汉中一丢，曹军迟早步步为营打过来，米仓道守是能守，但只要丢失一次，那便是万劫不复。
而且刘璋和部下们都明白，曹军虽然因为天冷而停止了进军，但益州并不像北地，冬天本来就不怎么寒冷。
换言之，
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