数向东撤走，城内仅剩下不足三千的守卒，日夜攻打，指日可破。”这时代的城墙，还没有能在“少梁砲”等鲁班制作的攻城器械面前坚持数月不破的，赵无恤关心的，是后面的计划。
“整个济北地平土沃，无大川名山之阻，在步卒停顿于高唐的同时，骑兵已经分别向四周百里外杀去，消灭可能会抵抗的齐人。高唐一破，则齐人在济水以北无险要可守。”
追溯历史，赵无恤和他手下的将领们便能发现，从鞍之战到平阴之战，晋国与齐国的交锋总是在济水之南进行的，这济水之北，齐国从来没有死守过。
所以唯一的天然障碍，还是在被称之为“清河”的济水处。
一直驻守卫国，负责监视齐国的赵伊也说道：“齐国陈氏可用之兵不过五万，似乎知道在济北与君上交战必败，他们几乎从一开始便做出了退守济水一线的打算，济水为池，长城为塞，加上赵国没有水军，无法从海上包抄，齐国似乎可以暂时无虞了。”
赵无恤颔首，陈氏那边也没少派遣使者过来，说愿意归还夷仪，甚至可以割让高唐所在的济北，以换取一份和约，但赵无恤对于这个恶心了他近二十年的敌人，一点都不松口，一副必灭齐国的架势，毕竟前年征服的徐、泗太过地广人稀，无法吸引军功贵族们大规模移民过。而齐国却近在咫尺，肥沃的土地也让赵人垂涎三尺，赵国在休养生息一年多后，急需新的战争让“军功授爵”这架机器重新开动起来。
整个五月下旬，已经许久未动真格的赵军猛攻高唐，到六月初时高唐陷落。
除了高唐外，旁边的晏邑已经在齐国流亡大夫晏圉策动下起兵反抗陈氏，迎接赵军到来，而其余的麦丘、犁丘虽然有城邑，却不足以阻挡大军前进，它们或被攻陷，或者望风投降，齐国人的作战意志，跟秦、吴完全没得比。
与此同时，是大量被陈氏统治舒服惯了他济北齐人出于恐慌，开始大肆向济南逃窜，虽然赵国骑兵堵截住了一部分，但大多数人都选择继续相信陈氏会庇护他们，由此可见陈氏在齐国的确恨得人心。
济南，也就是济水之南，这里现在被称之为“历下”，地理上南阻泰山，北襟勃海，专鱼盐之利，位于午道之中，实在是齐国内部的一处肘腋重地。一旦历下保住，则齐国就算济北被攻陷也没什么大不了的，但若像鞍之战、平阴之战那样历下失守，齐国就有危险了。
总之赵军若不能夺取济南、历下，进攻齐国都城临淄就无从谈起了，而齐国的主力三四万人，也正在历下
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