五月下旬，经过近一个月的准备后，吴军兵分三路渡过黄河主动向北进攻。
其中东路两万大军从濮阳以北的胡梁渡渡河，攻打临河、黎阳等地。
这一路军队的主要任务不是攻城掠地，而是为了吸引晋军的注意力；所以在渡河后，这一路军队并没有去碰有较多兵力防守的德胜北城和澶州，而是选择攻打周边县城，以威胁正在卫州攻城的李存审部。
同时在河面上吴军又有大量水军战船随时准备支援，一旦战况不利，他们就要通过水路退回河南。
中路军和西路军的兵力同样都是两万人，分别从同州和洛阳渡河，攻打孟州、怀州以及河中府这三地。
这三处地方才是吴军的进攻重点，其中西路军以柴再用统率，而中路军则由李承鼎负责指挥。
中路军这边，孟州和怀州都是在梁国灭亡之后投降晋国的，按照晋国一向的处理办法，这两地在投降之后依旧保留了较大的自主权，不仅刺史和各级官员都继续留用，而且当地驻军同样没有什么调整。
不过在梁国尚未灭亡之前，这两地的驻军大部分就已经被梁国抽调一空，剩下的少量军队要想守住城池很难，面对吴军的进攻他们唯一的希望就是晋军援军。
然而因为卫州被吴军攻占的缘故，晋军通往孟州、怀州的主要通道受到严重威胁，再加上东路军正在距离卫州不远的黎阳等地活动，李存审不敢冒险深入救援孟州。
东面的李存审受到牵制不敢贸然来救援，而怀州北面则是昭义节度使麾下的泽州。
若是在以前，即便东面李存审的军队受到牵制，晋军依旧可以通过泽州出兵救援怀州。
但现在昭义军已经出现重大变故，李继韬这个新的安义军节度留后和晋军的关系已经出现裂痕，而泽州刺史裴约虽然心向晋国，但他本身的力量并不强，再加上内部的各种牵制，根本没有实力来救援。
如此一来，孟州和怀州两地几乎成了孤城，在外无援军，且守军实力较弱的情况下，两地的下场可想而知。
六月初，吴军攻陷孟州，同时分兵攻陷温县、济源、河清、武德、武陟等县城，唯独怀州守军还在坚守待援。
而西路军方面，攻打河中府的战事却进展得不顺利。
河中府毕竟冀王朱友谦的地盘，朱友谦在此地经营了十余年，势力根深蒂固，当初梁军多次派大军讨伐都未能取得成功，这其中固然是因为有晋军支援的原因，但朱友谦自身实力的强大也是一个重
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