汉军展开阵势，盾兵上前，弓弩兵在后，拉弓搭箭向上，万箭齐发，顿时是虫仰马翻，尘土飞扬，遮天蔽日而来。项王带领千军万马冲杀而来。在这些汉军方阵之中，战鼓如雷鸣。兵仙率领大军冲杀，大军展开，相互的包抄而上。项王率领大军插入，在乱军之中来回冲杀，手中的长枪挑下，鲜血飞溅。项王抬眼望去，望向中军之中鼓手，拉弓搭箭射去，直接射杀鼓手。汉军很快退去，项王趁胜而追击，两军对战潍水。
就在此时，寇蝮兵出剑阁，攻占关中，咸阳被攻下。
汉王趁此机会攻彭城，彭城有项王之弟项庄镇守。项庄率领大军出城迎击汉军，汉军佯败，退于山谷。项庄率领大军追击至山谷，前方的汉军消失在山谷之中，呼道：“中季之计也，大军撤出山谷。”岂知它们被包围在山谷之下。项庄望向山谷四周之上的汉军，率军仰攻之，檑木滚石滚落，山谷之下的大军损失惨重。汉王率领一支轻骑攻下彭城。见山谷周围之上的大军已经撤去，项庄率领剩下的军队奔止彭城之下，呼道：“打开城门。”抬眼望去，见汉王站于城楼之上，彭城已是被汉军攻下了，又率领大军向齐地奔去。
两军在潍水两岸扎营，项王集结武将在楚军军营之中商议明日渡过潍水与汉军决战一事。就在此时，一个小校进入跪下道：“大王，彭城已经被汉军攻陷了。”项王顿时惊起，率领五十万大军奔出军营。
对岸的汉军来回巡逻，站于瞭望塔之上的哨兵眺望而去，见项王率领大军离营。一个军士进入军营之中报道：“大将军，项王已经离开大营，向彭城方向奔去。”大将军兵仙问道：“项王带有多少兵马？”这个兵士回道：“不下五十万。”兵仙面向左右将领道：“看来彭城已是被大王攻下了。”随后又起身道：“天助我也，今夜大军渡过潍水，夜袭楚军大营。”汉军偷渡潍水，袭击对岸的楚军，楚军很快大败，又攻下齐国的都城临淄，杀死齐王菹，齐国亡。
项王与项庄所率领的残兵汇合。项庄奔上跪下叩首道：“彭城已被汉王攻下了，是我之罪也。”项王扶起项庄道：“胜败乃兵家常事，将军就不必自责了。关键是我们如何夺回彭城？”项庄乃是不甘心的道：“大王，末将愿为先锋，夺回彭城。”项王立即同意下来，又是提醒的道：“你率领二十万大军为先锋，主力随后就到，一定要记住，这个汉王善谋，多次都中了它的计，将军要谨慎。”项庄点头的道：“末将记下了。”
项庄率领二十万大军返回猛攻彭城，均未攻下。项王率领五十万大
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