上城门楼子，很快的就将城门楼子占领。赵金利率领大队人马也都进了东门，进门后，赵金利指挥大家先登城墙，沿着城墙向两边杀。
其实沙州卫的守城的蒙古兵也就是老弱士兵一千人不到，能征战的都跟着进攻嘉峪关去了。可是沙州卫是这附近中心，有一个万户在这里驻守，城里还有不少万户的亲兵。昨天他们接到汉人打过来了，已经占领了瓜州的消息。蒙古人无论如何不相信这是事实。因为他知道，顾实汗调集了大批的兵马去进攻嘉峪关，万户看到蒙古铁骑掀起的尘土遮天蔽日的，怎么会让汉人反倒打到这里呢。可是不信也不行，送信的人就是从瓜州逃出来的。万户明白自己要是失去了这里的封地，就和草原上的野狼无疑了。所以绝对不能放弃沙州卫（敦煌），万户连夜动员，动员部族百姓要与沙州卫共存亡。由于城里住的大多数是蒙古人，所以几乎所有的男女老少，都登城参与防守。他们要誓死保卫家园。他们不少人都听说过或者经历过，部族被打败了，任人屠戮的悲惨结果。守城的都怀有一死相拼的决心。由于从小就受到的教育，蒙古人都太相信自己的作战能力了，认为汉人在蒙古人面前是不堪一击的。
可是没想到，一开战守城的蒙古人还弄明白怎么回事儿，城门就被炸碎了，接着恐怖的炮弹把他们不少人从城墙给炸飞了。这仗还没打就这样了。活着的蒙古人想和谁拼命都找不到人。可是他们惊魂未定的时候，汉人进城了，很快的就占领了东城门楼子，接着将东面城上的蒙古人都打死了。
蒙古人虽然不明白仗怎么会这样打，可是他们知道，自己顶不住了，再不跑就会连敌人在哪里都不知道就被打死了。乱串的蒙古人总算知道西门没有人，他们能跑动的都向西门逃去。
赵金利给了他们充分逃跑时间。一直到没有再逃的了，赵金利才指挥大家进城。城里留下大多数不是蒙古人，蒙古人在的时候，他们在城里也是最下等人，基本上是给蒙古人服务的，勉强挣点糊口钱。他们虽然看见汉人进来很惊恐，可是他们无处可逃。他们不像蒙古人出去后有奔头，可以有牧场放牧。他们要是逃出去就要饿死。
赵金利他们进城后也发现了，留在城里的都是活的很凄惨的一些人，就让士兵们拿出来一些粮食救济他们。跑了蒙古人他们也没有了经济来源，这又是一个问题。周遇吉和李魁进城后，和他们研究了这个问题。大家一致同意，将缴获的东西可以分给他们一些，总之是不能因为我们来了让他们饿死了。这里留守的军队，除了防守之外，也要照顾好这里
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