没有谁能轻易吞并谁，所以给马超三千已不算少。
十月初冬，马超与庞德率精骑三千，先出陇右再进汉阳，穿过街亭以北陇山谷口，长驱直入进入关中大地。
马超在西北以骁勇闻名，身在汉阳郡（天水）的州牧韦端，见陇右骑兵从眼前经过，知道对方目的地必是长安，非但没有出兵阻拦，要让沿途官员提供补给。
因为曹操的使者，不光去了陇右、金城，也去汉阳找了韦端，令其协助对付刘备。
刘备占领长安这半年，开始陆续控制关中各县乡，但由于时间比较仓促，暂时控制了京兆全境、左冯翊南部，以及右扶风少量地区。
诸葛亮的用意明显，初来乍到需要稳扎稳打，摊子铺得太大顾不过来，但首先要保证潼关安全，所以得知马超出现在郿县时，无论诸葛亮还是刘备都很意外。
刘备带到长安三万兵，主要以上庸申家部曲为主，因在关中各县都留了驻军，剩在长安之兵仅有万人，而且绝大部分都是步卒。
马超之兵虽然不多，但全是来去如风的骑兵，倘若对关中用游击打法，刘备担心刚获得安宁的百姓，又要受到战火涂炭之苦。
从灵帝末年到现在，三辅地区的统治者，比别的地方换得都频繁，大量百姓外迁已所剩无几，若再被马超的铁骑蹂躏，即便全据关中也是空壳。
想到这些烦恼，刘备不得不对马超重视，急忙找来诸葛亮商议。
“马超骑兵已至郿县，估计没几天就到长安，军师以为如何应对？”
“此时已经入冬，马超远来补给不足，所过之处必有劫掠，好在这些地方没接管，未免他们祸害辖区百姓，主公应该主动出击，引兵前往槐里御敌。”
“军师所言，正合我心。”
对于诸葛亮的分析，刘备听得连连点头，跟着又担忧道：“马超必是为曹操而战，他带来的又全是骑兵，我担心他会绕过槐里，直接去劫掠京兆，那样就有些棘手”
诸葛亮轻轻摇头：“凉州诸将各自拥兵，虽然表现出和曹操亲善，却未必肯为曹操卖命，马超此来必是试探我们，想他不会孤军深入，若战马冬季的草料没地方补给，搞不好会困死关中。”
刘备颔首追问：“军师推算马超来试探，会不会有下一次？”
“这可不好说，就看马超试探得如何，若是觉得我们没实力，后续联合诸将同来，也尚未可知也。”诸葛亮言罢表情凝重。
刘备听完瞬间蹙起眉头，一脸严肃自言
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