子刘璋，刘璋又上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。
兴平元年（194年），征西将军马腾有私事求于权臣李傕，未被同意，于是与刘焉、刘范共谋进攻长安。刘范等人密谋为马腾内应，但事情败露，刘范逃到马腾营中，请刘焉发兵。
刘焉让校尉孙肇率五千兵前去相助，结果战败，两个儿子都惨死了。
此时绵竹发生大火，刘焉的城府被焚烧，所造车乘也被烧得一干二净，四周民房亦受其害，刘焉不得已迁州治到成都。因为伤心死去的两个儿子，又担忧灾祸。
而且这几年又被神婆寡妇掏空了身子，到了成都不就刘焉便发背疮而死。
刘焉死得挺着急的，也没立下什么遗嘱。
还剩下两个儿子刘瑁和刘璋，让谁继承父业呢？
当时刘焉手下的权臣赵韪（wěi）却有自己的小算盘：刘瑁的智商要比刘璋高多了，很显然立刘璋为州牧自己可以更好的控制。
于是一番操作之下，刘璋子承父业成了益州牧。
张鲁很快就发现比起刘焉来，刘璋的水平差太多了！
天天被这么个废物指挥是一件多不爽的事？于是张鲁一拍大腿决定自己单干！
刘璋其实脾气挺好的，但是也被张鲁给激怒了：老子刚上台你就造我的反，你这是啪啪的打我的脸啊！
正好张鲁的老娘还住在成都，刘璋也不念自己的老父亲和这个寡妇有露水姻缘，直接把张鲁的老娘抓起来给咔嚓了。
张鲁也不甘示弱，直接把整个汉中都给打下来了。
刘璋又拍刘焉的老心腹人庞羲去讨伐张鲁，两边就这么干起来了。
曹操把汉献帝迎到许都之后便以天子知名让各个州牧刺史都入京拜见，除了吕布、袁绍等人响应，其他人大多假装没听见，其中就包括了刘璋。
曹操本就小心眼，此时已经把刘璋划到阶级敌人那一波去了。
现在听说张鲁刘璋两人打起来了只想拍手称快。
不过新的问题又摆在眼前了：曹操也想做些螳螂捕蝉黄雀在后的事！
就像公孙瓒和袁绍死磕，最后吕布捡了个大便宜这种事，为什么就不能落在自己头上一次？
他曹孟德怎么就不能趁着张鲁刘璋两人斗得两败俱伤的时候一举拿下整个益州？
只是益州离着自己太远了，中间还隔着李傕郭汜的势力范围呢。
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