攻破安市城之后，黄明远除了留一部兵镇戍，主力继续向南攻击建安城。建安城（今辽宁省盖州市东北十五里之青石岭古城）与安市城南北互为掎角之势，又濒临辽河出海口，是未来隋军辽河补给线的重要威胁。
黄明远并不准备大举攻击，多占地盘，毕竟现在占的城池越多，一旦主力退兵则越是难守。但建安城位置特殊，却是必须要打下来的。
建安城主将巴廉，拥兵近万人据守城中。
巴廉为人多有智慧，虽然得到姜以式的命令，但并没有急于撤退。在巴廉看来，敌情不明，隋军又四面出击，反而是据守城池更为保险。至于木底城，实在太过遥远。即使能够安全到达，他一个非姜以式嫡系的将领，也不过是寄人篱下。
高句丽的军队，多是兵为将有。至于城池也差不多，很多都是一个家族或者是一个部落据守一个山城，因此非万分危机的情况，这些守将是很难愿意放弃城池的。
巴廉也是如此，犹豫再三，终究还是不愿弃了家族基业。因此等到隋军兵临城下，这巴廉仍旧还在城中。
黄明远带着人亲自观察建安城的地势，发现这座山城很不好打。这里的城墙采用人工修筑和利用山脊相结合，其西面城墙竟然高达六丈多（十九米）。除了北面城墙为石筑外，比较平直。其余各处都利用了山势，再用夯土修筑，曲折起伏。
若是摆开阵势，这城也是可以攻下的。虽然隋军有大量的投石车，但投石车也不是万能的。且建安城不大，隋军也摆不开阵势，因此这仗要想不费周折的破城，实在很难。
而且城中粮食充足，城内的五处水源及泉水冬夏不涸，因此围城也不现实。
自古以来，大城好打，而小城不好打。就是因为大城周长广阔，攻击面宽广，一旦四面围住，总能发现破城的漏洞。但小城不同，若是攻城，只能采取添油战术，将对方消耗干净为止。
黄明远调查到城中守将巴廉不是高句丽人，更不是姜以式的嫡系，便派人前往建安城中劝降。
出乎黄明远所料，巴廉不仅没有为难使者，反而恭恭敬敬地将送信人送了出来。虽然他没有同意投降，可也没有明确反对。
守将巴廉也知道现在所面临的情况，有心投降，只是拉不下脸来。
这巴廉所属的部落实际上是鲜卑人的一支，自胡人从黑水一带南下，巴廉部落世代居于建安城。巴廉很清楚大隋来势汹汹，建安城是难以抵挡的。
若是与大隋硬拼，到最后
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