等因素。而秦国这几年一直与楚国在鄢北拉锯，鄢北之地的百姓人人心向楚国。
于是齐楚两国军事行动极为顺利，庄礄在秦军反应过来之前，就率军攻克秦国修复不久的鄢城，然后一路将战线重新推进到汉水南部，并开始在汉水南岸布防，并在襄水之北修建襄阳城。
同时，庞煖也率领齐楚联军攻克宋地，然后齐楚两国瓜分宋国，其中齐国占据富裕陶城、滕国地区，而楚国则占据宋国商丘等肥沃的宋国本土，与陈蔡之地连成一线。
其后，白起率领一群疲惫不堪的秦军回到汉水之北，面对南岸庄礄率领的楚军，也毫无办法，只能眼睁睁的看着楚军将汉水南岸的防御工事修缮，眼睁睁的看着楚人将襄阳城修建起来。
而魏国面对齐楚两国的强大压力，国都大梁已经暴露在齐楚两国的兵锋之下，加上新君继位，国中不稳故，已经难以维持过长的战线。于是，魏国将宛叶等地与秦国交换秦国占据的河内地区，以全力固守河内河南地区。
就在各国恢复元气的过程中，秦魏韩面对齐楚赵三国强大的威胁，倍感无力。于是秦魏韩决定先拉拢实力最弱小的赵国，然后再针对齐楚。
面对秦魏韩的拉拢，赵胜以赵国先经历大瘟疫，后又灭亡燕国，需要留兵镇压燕人，还被秦魏韩三国围攻了一年有余，实力虚弱。
赵国君臣商议，若是背叛齐国，则燕国地区还有赵国东部地区，全都无险可守。而针对秦魏韩三国则不然，西有河水天险，南有邯郸长城赵国有实力拦住秦魏韩三国。
故赵胜拒绝了秦魏韩三国的拉拢。
秦国见赵国不从，大怒，于是，休整半年后，秦国以白起为将坐镇邓城部署防御工事，然后以胡阳为将攻打赵国上郡的地盘，取之。
对此，赵胜无视之。
与此同时，齐国在占据的燕国地区，实行齐国的低税制以笼络百姓，并依靠齐人邹衍以及齐燕方术士慕门子高、宋毋忌等人拉拢燕国部分有贤名且不反抗齐国的贵族，并将推荐制度扩张燕国的地盘，以笼络燕国贤者。
政策执行一年，燕人大悦，政策执行两年齐国占领的燕国地区，燕人明面上的抵抗行动便消失了。
与此同时，齐国五万新军在战斗技能已经非常娴熟，而后齐国继续对新军进行变革。既进行文化培养，一边训练，一边作战，一边进行文化教育，以培养有文化有信仰的义军。
另一边，秦国占领上郡所有的土地后，便开始攻略赵国河东的蔺地、离石。
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