急令次子马休与堂侄马岱率军冲突，曹军再次大败，狼狈不堪的逃回了陇关。
见曹军连战连败，原本拒不投降的陇县守军也没了办法，老老实实的打开城门投降，马腾扫除了后顾之忧后立即挥师攻打陇关，同时韩遂的援军也已经来到了陇县，与马腾会师在了一处，然后韩遂又自告奋勇渡过汧水，率军去抄曹军背后，曹老大收到探报知道情况不妙，赶紧放弃陇关向长安退却，还用悬羊击鼓之计暂时稳住了马腾一天，勉强躲过了被马腾军立即追击的厄运。
让山羊在关中踏鼓毕竟只能瞒得了一时，一天后，发现中计的马腾军立即挥师追击，并在汧县一带追上了亲自率军殿后的曹老大队伍，曹老大挥师与马腾军力战，激战中马超、庞德和马岱三员猛将在阵间来回冲突，马超还一度冲到曹老大马前，如果不是典韦奋力杀退马超，曹老大只差那么一点就得命丧沙场，但也是惊心动魄，险之又险。其后曹军队伍经过奋力苦战，好不容易才战退兵力不足的马超，勉强逃过了汧县，又令曹休死守汧县给主力争取退兵时间，急往长安退却。
曹休还出色的完成了为主力争取撤退时间的任务，死死守住了汧县小城十一天时间，代价却是曹休和两千守军尽数战死，无一幸免。但曹老大是既没办法知道汧县战况，也没时间去为曹家千里驹曹休落泪了，领着队伍只是一路急行退却直回长安，沿途城池皆令坚壁自保，打定主意把擅长野战却弱于攻坚的西凉军诱到长安决战。
曹老大这个战术目的终于还是得以达成，在汧县攻坚时吃了不少苦头的马韩联军果然不再攻打沿途城池，一路只是东进直扑长安——原因一是这些城池都太穷，前几年不知被西凉诸军洗劫过多少次，二是这些小城的乡兵也威胁不了马韩联军的后路，所以马腾和韩遂放心大胆的只是直扑长安。准备在长安一举搞定陶副主任许诺给自己的官职爵位。
曹老大漏算了刘皇叔这位正人君子，得知曹军在陇关大败后退往长安的消息后，刘皇叔立即发力猛攻散关，一边联络马腾、韩遂夹击曹仁，一边在散关守军中散布他们已经被曹老大抛弃的消息，结果当马韩联军来到散关北面的渭水河畔时，士气低落的散关守军果然为之崩溃，曹仁也担心被马韩联军和刘皇叔包了饺子，被迫放弃散关向长安退走。刘皇叔乘机杀入关中，一边拼命的向张鲁要粮要兵，一边拼命的招降和攻打沿途城池，蛊惑关中百姓逃往汉中以破坏曹军的经济军事基础。
建安八年的年底，三家联军合围长安城。曹老大在老巢被困的情况下也十分
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