兴隆镇、福山一线。18，守军与日军再次发生激战，经过两天血战，暂时击退日军，战况暂时进入胶着。
21日上午，日军以第三师团一部渡过阳澄湖进攻苏州，.:.火为前导，集中兵力以第十三、第十六师团和重藤支队向常熟、福山方向再次发动进攻。激战至下午三点，守军被迫向无锡、江阴一线撤退。
24日，日军第九、第十一、第十六师团以多路进攻的方方向。当天林俊派出的12SB-2炸机与护航的12架伊16战斗苏州方向的日军地面部队，在返航过程中发现太湖沿岸有大量日军部队，而湖面上出现大批汽艇驳船。
指挥这次出击的基达林斯基果断命令轰炸机部队继续返航，而12伊16在新上任的战斗机第一中队中队长萨沙的指挥下，对湖汽艇进行了长达20分钟的反复扫射，一时间太湖上到处都是~军汽艇驳船上落水的日军尸首，湖水一片血红。
12架战斗机在日军战斗机赶到之前返回南京，尾随追击<:舰战，在句容上空与严阵以待的24架中苏战斗机遭遇，日机~后主动撤退，苏军一架伊16迫降在句容机场，飞行员受伤。
乘坐汽艇的是打算渡过太湖向常州迂回，企图对无锡形成合围的日军秋山支队。结果迂回目的没达成，反而在湖面上成了苏军战斗机最好的靶子，日军损失超过500，很多都是汽艇被机枪击穿船壳落水后给淹死的。
28日，无锡沦陷。担任左翼军总司令的陈诚不得不命令部队主力向浙、山区撤退。而日军乘胜以第十一、十三师团向江阴方向实施进攻。
江阴是长江与南京的大门，地势险要，江面仅宽两公里。国民党军已在这里自沉了28艘装满石头的旧军舰和商船堵塞航道，防#沿江而上。江阴要塞作为长江的一道“大锁”，共有东山、西山、黄山、肖山、鹅山等八处炮台，共部署了37门岸防炮，其中有~国购买的最新式88毫米与150米加农炮。
江阴要塞司令许康在战前动员大会上以“一定要与江阴要塞共存亡！”的口号激励要塞守军，决心誓死守卫长江咽喉。
蒋介石也知道江阴的重要，命令由卫戍长官部副司令长官兼江防军总司令刘兴坐镇江阴，统一指挥作战。
守卫江阴地区的主力除了要塞守卫部队外，还有第一零三师、第一一二师，而在江北天生港驻守的是第一一一师。这些部队都是齐装满员的生力军，斗志高昂，准备在江阴一线与日军决一死战。
在无锡沦陷当天，最后一批提前
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