河南之战次年冬，军臣单于病逝，他上承冒顿、老上两代雄主之余烈，得到一个草原霸主的基业，本来或许可以有更大的作为，但是面对刘彻这样雄才大略的对手可以说是时运不济，先败龙城，又失河套，成了匈奴盛极而衰的转折点。
军臣单于对外既然树立不起战功，对内也失去了威望，等他一死，弟弟左谷蠡王伊稚斜立刻起兵叛乱，打败太子于单，自立为单于。于单兵败后无路可退，只得南下投降汉朝，被封为侯，几个月后抑郁而终。伊稚斜即位后，为树立威望，对汉人展开了疯狂的报复。
与此同时，右贤王对大汉收复河南地、筑朔方城更是怨恨至极，数次进袭朔方，杀掠吏民甚众，企图夺回河南地。
为了确保朔方给予匈奴进一步的打击，刘彻决定发兵十余万进攻盘踞漠南的右贤王。
汉军兵分两路，以西路军为主攻方向，由卫青直接统领3万骑兵出高阙北进，并指挥游击将军苏建、强弩将军李沮、骑将军公孙贺、轻车将军李蔡等统兵数万出朔方，直接进攻右贤王的王庭。
东路军由大将李息、将军张次公率领，统数万骑兵出右北平，进攻左贤王，牵制其兵力，策应卫青军的进攻。
前124年春，卫青率大军出塞。右贤王接到消息后，低头看着舆图，掂量了一下，感觉自己不是卫青的对手，果断选择了撤退。这一撤便是六百里。
右贤王很清楚，匈奴人的优势在于机动性强，一切的战场主动权都掌握在自己手里，汉军要想在广袤的草原戈壁上捕捉到匈奴主力，基本上没有成功的希望。虽然卫青最近在大汉的军界异军突起，打了不少胜仗，但右贤王不以为然，这里是大漠，是自己的地盘，等汉军人困马乏之时，自己杀个回马枪，还不是轻而易举之事？想到这里，右贤王放松了警觉。几日奔波下来累得够呛，索性拥着自己的爱妾喝着小酒，沉浸在温柔乡中不可自拔。
就在匈奴人放松警惕的时候，卫青带着自己的骑兵正一路疾驰在广袤的大漠中，夜色覆盖的大漠寒气逼人，夜风卷起的凉气直入骨髓，但这队骑兵飞奔如常。
匈奴人扎营，除了将营地和马圈用栅栏围起来外，几乎没有任何防护，毕竟他们所面对的是关隘里龟缩不出的汉军，在大漠里，他们根本无敌，因而绝大多数人在此时都已呼呼大睡，夜里值守的匈奴武士也只是随便在附近打马走一走。夜里的天气格外寒冷，他们跺着脚，或是寻个篝火附近直接躺着小憩片刻。此时，卫青带领的汉军已悄悄合围了匈奴人的营
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