真心解围。侯景一度假意和谈，获释后复叛，最终攻陷台城，纵兵大掠。梁武帝被幽禁于净居殿，饮食供应断绝，最后竟被活活饿死，享年八十六岁，在位四十八年的统治至此悲剧收场。
侯景之乱对南朝社会造成了毁灭性打击。建康沦陷后，侯景纵兵屠掠，"杀人如刈草"，又大肆诛杀江南世族，王、谢等高门几乎灭族；同时纵兵抢掠富户，"富室豪家，恣意裒剥"，使积累了数百年的江南经济文化精华毁于一旦。侯景先后废杀梁简文帝萧纲及傀儡萧栋，于天正元年（551年）篡位，建国号"汉"。然而其势力仅限于江东一隅，长江中游的江陵、上游的益州仍由梁朝宗室控制。只是萧氏诸王忙于互相攻伐：湘东王萧绎与河东王萧誉、岳阳王萧詧兄弟阋墙，又与武陵王萧纪争位，无暇讨伐侯景。承圣元年（552年），萧绎终于击败其他宗室势力，又获广州太守陈霸先率精兵三万北上加盟，实力大增。萧绎遂派遣大将王僧辩与陈霸先合军东下，接连击破侯景部将任约、宋子仙，进逼建康。三月，两军在台城展开决战，侯景兵败，仓皇出逃，途中为部下所杀，传首江陵。持续四年之久的侯景之乱虽告平定，但梁朝的元气已丧殆尽。
承圣元年十一月，湘东王萧绎于江陵即位，是为梁元帝。他虽平定侯景，却未能收拾残局。次年，据守益州的武陵王萧纪称帝东下，进攻江陵。梁元帝竟向西魏宇文泰求救，许以割地。西魏遣尉迟迥袭取益州，萧纪回军救援，腹背受敌，兵败被杀。益州既失，梁朝失去了上游屏障。承圣三年（554年）九月，西魏宇文泰遣于谨、宇文护、杨忠率五万大军南征，与早已降附西魏的萧詧会合，围攻江陵。梁元帝不采纳迁都建康的建议，又焚毁古今图书十四万卷，声称"读书万卷，犹有今日，故焚之"，成为中国文化史上的一大浩劫。十一月，江陵陷落，梁元帝被俘后遭土袋压死。西魏立萧詧为傀儡皇帝，都江陵，仅有荆州三百里之地，史称"西梁"或"后梁"，实为西魏附庸。
梁元帝死后，陈霸先与王僧辩于绍泰元年（555年）在建康拥立晋安王萧方智为帝，即梁敬帝。此时北齐趁乱南下，送萧渊明（贞阳侯）至江南，要求立为梁帝。王僧辩慑于北齐兵威，屈事迎立萧渊明，改立萧方智为太子。陈霸先坚决反对，认为"废立大事，非人所为"，于同年九月率军袭杀王僧辩，废黜萧渊明，复立梁敬帝。此后，陈霸先陆续击败北齐南侵之师及王僧辩余党徐嗣徽、任约等人的反扑，完全掌控梁朝军政大权。他进位相国，封陈公，加九锡，最终于太平二年（55
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