驻守河东郡的边将董卓，率领凉州精锐部队进京，试图以武力胁迫何太后同意诛杀宦官。曹操得知何进的谋划后，嗤之以鼻，笑着对身边人说：“阉竖宦官，自古至今都存在，并非祸患之源，只是君主不应该把大权交给他们，才让他们嚣张到如此地步。如今想要惩治宦官之罪，只需要诛杀为首的元凶首恶，派一个小小的狱吏就足够了，何必纷纷征召外地将领进京？一旦大军入京，局势便难以控制，若想将宦官赶尽杀绝，事情必定会泄露，我已经料到何进必然会失败！”
事态的发展，完全印证了曹操的判断。董卓的大军尚未抵达洛阳，何进密谋诛杀宦官的计划就已泄露，十常侍率先动手，假传何太后旨意，将何进诱入宫中斩杀，洛阳城陷入大乱。袁绍等人趁机率军入宫，诛杀宦官，一时间血流成河。同年九月，董卓率领凉州铁骑进入洛阳，凭借精锐兵力掌控朝政，成为东汉末年第一个挟天子以令诸侯的军阀。
董卓入京后，倒行逆施，为树立权威，他擅自废黜汉少帝刘辩，将其降为弘农王，改立刘辩的弟弟陈留王刘协为帝，即汉献帝。随后，董卓又派人毒杀弘农王刘辩与何太后，自称太师，独揽朝政大权，纵容士兵烧杀抢掠，无恶不作，洛阳城百姓深陷水深火热之中。曹操目睹董卓的残暴行径与篡逆之心，深知与其合作，只会助纣为虐、遗臭万年，更不愿为虎作伥，于是毅然改易姓名，悄悄逃出洛阳，避开董卓的追杀，前往陈留郡，寻找兴复汉室、讨伐逆贼的机会。
陈留郡地处中原，民风彪悍，人才辈出，且远离董卓的控制范围。曹操抵达陈留后，散尽家中所有家财，招募义兵，打造兵器，安抚百姓，同时联络各地英雄豪杰，首倡义兵，公开号召天下英雄共同起兵，讨伐董卓，匡扶汉室。曹操的义举，迅速得到天下有志之士的响应，无数怀揣报国之心的壮士纷纷投奔麾下，曹操的反董义军，成为关东联军的先声。
初平元年（公元190年）正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、渤海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信等十余路地方诸侯，同时举兵于关东地区，声势浩大，史称“关东联军”。各路诸侯推举家世显赫、声望最高的袁绍为盟主，曹操则以奋武将军的身份，统领本部兵马，加入联军，共讨董卓。当时，袁绍屯兵河内，袁术屯兵南阳，孔伷屯兵颍川，韩馥驻守邺城，张邈、刘岱等诸侯屯兵酸枣，各路大军遥相呼应，总兵力达十余万，对董卓形成合围之势。
面对关
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