就在齐国救邢之际，鲁国却暗流涌动。鲁庄公病重，太子般与公子庆父、公子牙之间的权力斗争逐渐公开化，朝堂之上派系林立，局势剑拔弩张。有人向齐桓公建议：“鲁国动乱，正是齐国吞并鲁国的好时机，可趁机出兵控制鲁国。”齐桓公心动不已，毕竟鲁国是中原大国，若能将其纳入掌控，齐国的霸业将更上一层楼。但大夫仲孙却极力反对：“鲁国乃周公之后，与齐国世代友好，若趁其内乱出兵，会被诸侯视为不义之举，齐国的威望将一落千丈。不如出兵安定鲁国，帮助鲁庄公稳定局势，这样既能赢得鲁国的感激，又能彰显齐国的霸主仁心。”齐桓公恍然大悟，当即放弃了趁火打劫的念头，派遣仲孙前往鲁国，协助鲁庄公整顿朝纲，平定内乱。鲁国局势因此得以稳定，鲁庄公对桓公感激涕零，两国的友好关系进一步巩固。
周惠王十七年（公元前660年）春，齐桓公将目光投向了阳国。阳国是齐国周边的一个小国，国力衰弱却占据着重要的交通要道，多年来一直摇摆于齐、鲁之间。齐桓公决定以“阳国不遵盟主号令”为由，出兵攻占阳国，将其纳入齐国版图。齐军兵临城下，阳国国君见抵抗无望，只得开城投降。齐桓公将阳国的土地分封给有功之臣，迁徙部分百姓到齐国境内，既扩展了齐国的势力范围，又加强了对周边地区的控制。
然而，鲁国的平静并未持续太久。同年秋天，鲁庄公病逝，公子庆父趁机发动政变，派人刺杀了新即位的鲁闵公，鲁国陷入前所未有的混乱。公子申（即鲁僖公）在大臣的支持下即位，为稳定局势，他首先处理了参与政变的哀姜（鲁庄公的夫人，公子庆父的同党），将其送往邾国避难。齐桓公得知鲁国动乱后，一方面派使者前往鲁国，承认鲁僖公的君位，送去粮食与布匹援助鲁国；另一方面，他认为哀姜是动乱的根源，若不惩处，恐难服众，于是向邾国施压，要求其交出哀姜。邾国国君不敢违抗齐桓公的命令，只得将哀姜交给齐国使者。
就在鲁国动乱之际，狄人再次南下，此次目标是卫国。卫懿公昏庸无道，平日喜好养鹤，甚至给鹤封官加爵，导致朝廷政治腐败，百姓怨声载道。狄人趁机进攻，卫军毫无斗志，一触即溃，都城朝歌被攻破，卫懿公被杀，卫国灭亡。卫国百姓四处逃亡，仅有七百余人幸存，他们拥立公子申（即卫戴公）为君，暂居曹邑。齐桓公得知卫国灭亡的消息后，心中悲痛不已，当即决定援助卫国：他派遣公子无亏率领战车三百辆、披甲战士三千人赶赴曹邑，为卫戴公提供保护；同时，他还号召宋、许等国捐赠粮食、布匹与
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